Témata
Reklama

Nabídky převzetí - povinné a dobrovolné odkupy akcií podniku

Cílem tohoto článku je podat základní přehled o problematice nabídek převzetí při povinném či dobrovolném odkupu akcií a poskytnout praktické informace, které mohou pomoci při konkrétní realizaci některé z nabídek převzetí.

V dnešní době se manažeři velké části podniků, s jejichž akciemi se obchoduje na pražské burze nebo v RM-Systému, mohou setkat s povinným nebo dobrovolným odkupem akcií podniku. V těchto případech se budou realizovat, v závislosti na podmínkách daných Obchodním zákoníkem (dále OZ) nebo zájmy akcionářů, některé z forem nabídek převzetí.
Cílem tohoto článku je podat základní přehled o problematice nabídek převzetí a poskytnout praktické informace, které mohou pomoci při konkrétní realizaci některé z nabídek převzetí.
Reklama
Reklama
Reklama

Druhy nabídek převzetí

Dobrovolná nabídka převzetí - § 183 písm. a) OZ
Tento typ nabídky, který je dobrovolný, je vhodný realizovat v případě snahy navrhovatele odkoupit akcie od akcionářů podniku s cílem zvýšit svůj vlastnický podíl ve společnosti. Hlavním kritériem úspěšnosti je navržená cena za akcii. Navrhovatel dobrovolné nabídky převzetí, který akcie nakupuje, má možnost stanovit realizaci nabídky převzetí bez omezení nebo určit podmínky, za nichž dojde k realizaci a vypořádání obchodů. Přitom je nutné dodržet doby závaznosti (trvání) dobrovolné nabídky převzetí, která je 4 až 10 týdnů. Tato doba trvání je obvyklá také u ostatních typů nabídek převzetí.
Navrhovatel má při realizaci dobrovolné nabídky převzetí na vybranou ze dvou základních podmínek: Může si stanovit podmínku získání nejméně stanoveného počtu akcií cílového podniku. Druhou z možných podmínek je odkoupení jen navrhovatelem stanoveného maximálního počtu cenných papírů. Dobrovolná nabídka může být omezena jak jednou, tak oběma podmínkami zároveň.
Dobrovolná nabídka převzetí je využívaná spíše ojediněle, nicméně v minulosti byla nabídka na odkup akcií realizována např. u akcií České spořitelny, Plynoprojektu Praha či holdingu Finop. Svůj vliv na relativně nízké využívání dobrovolné nabídky má možnost podniků (investorů) průběžně podávat pokyny k nákupu na pražské burze nebo v RM-Systému, případně realizovat převody přes přepážku Střediska cenných papírů (SCP). V tomto případě totiž může potenciální navrhovatel pružněji reagovat na cenové požadavky jednotlivých akcionářů a přizpůsobit výši ceny za akcii aktuální nabídce k prodeji.
Konkurenční nabídka převzetí - § 183 písm. f) OZ
Zvláštním typem dobrovolné nabídky převzetí je tzv. konkurenční nabídka převzetí, kterou učiní jiný navrhovatel v době závaznosti původní nabídky. Cena za akcii v rámci této nabídky musí být oproti původní vyšší minimálně o 2 %.
Navrhovatel původní nabídky má samozřejmě možnost reagovat na konkurenční nabídku převzetí a zvýšit cenu své nabídky. Cena za akcii musí být v tomto případě opět minimálně o 2 % vyšší, než je konkurenční nabídka převzetí. Navrhovatel původní nabídky zároveň není oprávněn prodat akcie navrhovateli konkurenční nabídky převzetí tím, že přistoupí na jeho konkurenční nabídku. Nic ovšem nebrání dohodě obou navrhovatelů na uskutečnění například přímého obchodu za vzájemně dohodnutou cenu.
Povinná nabídka převzetí - § 183 písm. b) OZ
Povinnou nabídku převzetí je povinen navrhnout akcionář, který sám nebo s jinými akcionáři ve shodě získá takový podíl hlasovacích práv, který mu umožní ovládnutí cílové společnosti. K ovládnutí společnosti dojde při získání většiny hlasů ve společnosti, kdy se do hlasů akcionáře ve společnosti počítají hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány.
Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Nabídka musí být učiněna do 60 dnů ode dne, který následuje po dni, kdy dojde k ovládnutí společnosti, a je určena všem majitelům akcií cílové společnosti.
Tento druh nabídky převzetí nesmí být omezen ani podmíněn a musí v něm být uvedeno, z jakého důvodu se činí. Navrhovatel musí mít také na paměti, že odvolání povinné nabídky je nepřípustné a v průběhu doby trvání ji lze změnit jen ve prospěch prodávajícího. Převod akcií a jejich zaplacení se musí uskutečnit do 60 dnů od uzavření smlouvy mezi navrhovatelem a prodávajícím akcionářem. Tato skutečnost je podstatná pro nastavení doby tzv. odloženého vypořádání. Například v rámci realizace nabídky převzetí prostřednictvím trhu s cennými papíry RM-Systému má navrhovatel díky odloženému vypořádání možnost lépe řídit své cash flow. Stanoví-li si např. dobu odloženého vypořádání 10 pracovních dní (vyhovuje podmínce maxima 60 kalendářních dnů), je v den uzavření smlouvy (spárování pokynů prodávajících s automaticky generovanými pokyny navrhovatele) informován, kolik peněz bude muset zaplatit po 10 dnech za akcie od prodávajících akcionářů, kteří podali pokyn k přijetí nabídky převzetí.
Jak již bylo výše uvedeno, akcionář nebo skupina akcionářů ovládajících společnost má 60 dní na zahájení čtyři až deset týdnů trvající povinné nabídky převzetí. Pokud nastane situace a v době mezi vznikem povinnosti realizovat povinnou nabídku převzetí a dnem, kdy je zahájeno odkupování akcií, sníží svůj podíl pod rozsah, který mu neumožní ovládnutí společnosti, může požádat v tomto případě Komisi pro cenné papíry o zaniknutí povinnosti realizovat nabídku převzetí.
V posledních měsících povinnou nabídku převzetí realizovali majoritní akcionáři společností Česká zbrojovka,ŽĎAS, Ytong a mnoho dalších.
Nabídka na odkoupení - § 183 písm. h) OZ
Další z forem povinných nabídek je nabídka na odkoupení. Jestliže akcionář společnosti nebo akcionáři jednající ve shodě disponují 95 % hlasovacích práv, může menšinový akcionář navrhnout Komisi pro cenné papíry (KCP), aby uložila majoritnímu akcionáři povinnost odkoupit zbylé cenné papíry.
Pokud situace na veřejném trhu cenných papírů umožňuje kdykoliv cenné papíry cílové společnosti prodat, KCP návrh zamítne. V opačném případě může KCP nařídit akcionáři povinnost učinit nabídku na odkoupení.
Veřejný návrh smlouvy - § 186 a) OZ
Valná hromada může rozhodnout o zrušení registrace akcií - tzn. akcionáři s celkovým většinovým podílem se tedy shodnou, aby se s akciemi podniku nadále neobchodovalo na pražské burze nebo v RM-Systému. V případě takového rozhodnutí je podnik povinen učinit veřejný návrh smlouvy na odkoupení akcií.
Oproti již uvedeným formám nabídek převzetí je skupina akcionářů, kteří mohou podniku prodat akcie, omezená. Akcie mohou prodat pouze dvě skupiny akcionářů, kteří vlastnili akcie v době konání uvedené valné hromady. První skupinou jsou osoby, jež hlasovaly proti zrušení registrace a druhou skupinou jsou akcionáři, kteří se valné hromady nezúčastnili.
Není tedy možné, aby kdokoliv po valné hromadě, která rozhodne o zrušení registrace, skupoval akcie na trhu a předpokládal, že je bude podnik v nejbližších dnech povinen odkoupit za mnohdy výhodnější cenu. Podnik, resp. navrhovatel, je povinen akcie nakoupené v rámci nabídky převzetí převzít a zaplatit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy.
K zamyšlení jsou důvody, proč akcionáři podniku nechtějí, aby se s jeho akciemi obchodovalo na některém z trhů s cennými papíry. Jedním z hlavních důvodů bývá snaha podniku eliminovat své informační povinnosti, jež vyplývají ze zákona o cenných papírech, a tím se dostat ze skupiny subjektů dozorovaných Komisí pro cenné papíry.

Stanovení ceny akcie

Pro jednotlivé druhy nabídek převzetí přicházejí v úvahu různé způsoby stanovení ceny akcie. U dobrovolných nabídek převzetí záleží čistě na navrhovateli, jakou cenu si zvolí. U povinné nabídky převzetí, nabídky na odkoupení a u veřejného návrhu smlouvy musí být stanovená cena přiměřená hodnotě akcií, doložená posudkem znalce. U povinné nabídky zpravidla nemá být cena za akcii nižší než šestiměsíční průměr z cen obchodů evidovaných v SCP. Zároveň výše této ceny nemá být o více než 15 % nižší než výše ceny, za jakou navrhovatel v posledních šesti měsících dané akcie nakoupil.
Cenu, kterou nabízí navrhovatel za jeden cenný papír a schvaluje ji KCP, je nutné zveřejnit. Obvykle se tak děje inzerátem v novinách, v některých případech bývá v inzerátu uvedena i metoda, jakou byla cena stanovena. Pokud chce v průběhu vyhlášené doby závaznosti nabídky převzetí navrhovatel změnit cenu, může tak učinit jen směrem nahoru.

Realizace nabídky převzetí

Prvními kroky potřebnými k realizaci nabídky převzetí je stanovení ceny akcie výše uvedeným způsobem, příprava veřejného návrhu smlouvy na odkoupení akcií a jeho projednaní s KCP. V případě jeho schválení následuje uveřejnění tohoto návrhu v souladu s Obchodním zákoníkem, může jít např. o zveřejnění inzerátu v celostátním deníku. Tyto kroky často v podniku realizuje právní oddělení, případně je možné jejich realizací pověřit právní kancelář nebo obchodníka s cennými papíry.
Dalším rozhodnutím je volba způsobu uzavírání smluv a následná realizace a vypořádání nákupu akcií. Podniky nebo akcionáři, kteří realizovali některou z nabídek převzetí, využívají obvykle dva základní způsoby. První, rozšířenější způsob je realizace nabídky převzetí prostřednictvím organizátora mimoburzovního trhu RM-Systému. V tomto případě zajišťuje organizátor trhu pro navrhovatele přijetí pokynů k přijetí nabídky převzetí od akcionářů a jejich spárování s automaticky generovanými pokyny ke koupi akcií navrhovatelem. Prodávající ani kupující nemusí osobně podepisovat smlouvu, neboť k uzavření smlouvy dochází spárováním pokynů. Trh dále zajišťuje kontrolu pokynů (např. oprávněnost akcionáře prodat cenné papíry) a vypořádání obchodu, kdy je na základě předobchodní validace garantováno dodání akcií oproti zaplacení. Princip validace spočívá v kontrole, zda má prodávající dostatečný počet akcií na svém majetkovém účtu v SCP, a jejich následném zablokování. Obdobně probíhá kontrola a blokování peněz na straně kupujícího.
Druhým ze základních způsobů je osobní podpis smlouvy a převod cenných papírů na přepážkách SCP. V obou případech může podnik jednat přímo nebo na základě zmocněného zástupce, stejně jako akcionáři přistupující k daným nabídkám.
Ing. Jiří Vodička
Reklama
Vydání #7,8
Kód článku: 30797
Datum: 16. 07. 2003
Rubrika: Management / Finance
Autor:
Firmy
Související články
Každá čtvrtá faktura v Evropě je zaplacena pozdě

Stálý přísun zakázek je pro firmu známkou úspěchu a dobře odvedené práce. Úspěch se ale stěží dostaví, pokud zákazníci za výrobky neplatí včas, v horším případě vůbec. Obchod je totiž dokončen až se zaplacenou fakturou. Podle průzkumu platební morálky, který uskutečnila mezinárodní inkasní agentura EOS KSI ve 12 zemích Evropy, je pozdě splacena téměř čtvrtina pohledávek. Nejvíce pozdních plateb v roce 2014 zaznamenaly firmy v Bulharsku a Polsku, nejméně v Německu.

Internetový vyhledávač dotací

Ministerstvo průmyslu a obchodu České republiky nabízí jednoduchý vyhledávač dotací. Na internetové adrese www.podporapodniku.cz najdete přehlednou webovou aplikaci, která dokáže zobrazit všechny aktuálně platné dotační nabídky. Zadáte stáří firmy, její velikost, místo realizace projektu a zvolíte oblast podpory a aplikace vyhledá nabídky, které zadaným parametrům odpovídají.

Variabilní produkt a zkušená pojišťovna

Každý, kdo někdy zkusil podnikat, potvrdí, že to mnohdy není nic pro slabé povahy. Nástrah, rizik a komplikací čeká na podnikatele mnoho, přitom univerzální recept na úspěch neexistuje. S vhodně zvoleným pojištěním, které se přizpůsobí přesně potřebám podnikatele, se však dá spolehlivě předejít celé řadě problémů.

Související články
Finance pro podnikání - Aby byly krásné a lesklé

Dokonalé povrchové úpravy kovů. Tak lze stručně charakterizovat činnost společnosti Seven-K se sídlem ve východočeských Králíkách. Jde o společnost poměrně mladou, ale velmi úspěšnou. Za jejím úspěchem však, kromě samotné kvality její práce, kterou oceňuje více než 400 aktivních zákazníků ze všech oblastí průmyslu, stojí i spolupráce s Českomoravskou záruční a rozvojovou bankou.

Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Související články
Finance pro podnikání - Prostory, v nichž můžeme růst

Průmyslové lepení. Tak se nazývá oblast, bez které se dnes neobejde prakticky žádné odvětví. Přitom lidí, kteří mu opravdu rozumí, u nás není mnoho. O těch, kteří patří k západočeské firmě Kaletech, působící v této oblasti již 16 let, se však bez váhání dá říci, že jsou skutečnými odborníky. A o zakladateli firmy a jejím jednateli, kterým je Ing. Martin Kaše, to platí dvojnásob. I to bylo důvod, proč růst této firmy opakovaně podpořila Českomoravská záruční a rozvojová banka.

Finance pro podnikání - Když pomoc přijde včas

Psal se rok 2007, když byla ve východočeské obci Sloupnice založena soukromá česká strojírenská firma Šimůnek. Jejího zakladatele a majitele Jana Šimůnka vedl k jejímu založení prostě zájem o strojařinu, a hlavně - víra v budoucnost tohoto oboru.

Finance pro podnikání - Pomoc při poklesu odbytu

Českomoravská záruční a rozvojová banka – ČMZRB – je první institucí, která začala podnikatelům, jejichž aktivity byly negativně ovlivněny koronavirovou infekcí nebo opatřeními s nimi spojenými, reálně vyplácet podporu. K 8. dubnu 2020 schválila bezúročné úvěry v objemu 500 mil. Kč. Žádosti, u nichž bude možné úvěr poskytnout, pak plánuje schválit v průběhu dubna.

Finance pro podnikání - Když firma vyrůstá z dětských botek

Menší, rodinná firma, z níž okamžitě vycítíte profesionalitu, soudržnost i úctu k zákazníkovi. To je, v kostce řečeno, Elektra Týn - společnost, která se zabývá výrobou kabelových svazků, akumulátorových připojovacích kabelů a ovládacích panelů. Firma disponuje strojovým vybavením, ale především padesátkou šikovných lidí, včetně dvou dcer majitelů a zakladatelů Milana Pavlíčka a Lenky Pavlíčkové. Nyní Pavlíčkovi, díky záruce od ČMZRB, snáz dosáhli na prostředky od své komerční banky a zainvestovali do nového sídla.

Podpořit šikovné a podnikavé - Finance pro podnikání

Podpora pro firmy všech velikostí. Tímto heslem se řídí Českomoravská záruční a rozvojová banka, která již od raných 90. let minulého století pomáhá firmám k úspěchu v jejich podnikání. Proč tomu tak je i na mnoho dalšího jsme se zeptali Jiřího Jiráska, předsedy představenstva a generálního ředitele banky.

Jiný pohled na věc?

Předpokladem udržení konkurenceschopnosti a rozvoje výrobní firmy jsou investice do strojního vybavení. Využití vlastních zdrojů je považováno za relativně drahou variantu, navíc pořizovací ceny některých strojů převyšují aktuální možnosti cash flow dané firmy.

Finance pro podnikání – Schody z Čech do Evropy

Přední český výrobce dřevěných a kombinovaných schodišť společnost SWN Moravia pro vytápění všech svých prostor, to znamená výroby, skladu, sušáren dřeva a administrativní budovy, využívá teplo, které vzniká ze spalování dřevěného odpadu. V současné době za využití programu Úspory energie od Českomoravské záruční a rozvojové banky (ČMZRB) pořizuje nové kotle, díky nimž sníží cca o 16 % spotřebu energie.

Finance pro podnikání - Partnerství úspěšných

Výroba přesných dílů pro rozvod a regulaci plynů, upínacích držáků a čepů pro zásobníky nástrojů v obráběcích centrech, dílů pro nemocniční lůžka, ale i součástí pro pneumatické systémy, luxusní nábytek i traktory, a dalších dílů dle dokumentace dodané zákazníky. Tím vším se zabývá Společnost AR-Kovo, která navíc v kooperaci zajišťuje povrchové úpravy dílů, jako je niklování, zinkování, eloxování, pískování a kalení. Tato úspěšná společnost letos k financování nových technologií využila program Expanze od Českomoravské záruční a rozvojové banky.

Finance pro podnikání - Podpořit mladou, rostoucí firmu

Poskytování komplexních služeb v oblasti dodávek strojních dílů, zámečnických a montovaných sestav a funkčních celků. To je v kostce řečeno náplň činnosti společnosti MESgroup Czech. Tato úspěšná česká firma, k jejímž zákazníkům patří převážně firmy ze západní Evropy, je již od roku 2014 klientem Českomoravské záruční a rozvojové banky. V současné době jí ČMZRB pomáhá realizovat největší investiční projekt v historii firmy – výstavbu vlastní výrobní haly.

Finance pro podnikání - Podpořit špičkovou strojařinu

V moravské obci Traplice již dlouhou řadu let sídlí společnost Mipexa. Tým zdejších pracovníků dnes tvoří 65 lidí, kteří obsluhují téměř 40 produktivních CNC strojů. Firma se specializuje na sériové obrábění odlitků, výkovků a dělených materiálů.

Reklama
Předplatné MM

Dostáváte vydání MM Průmyslového spektra občasně zdarma na základě vaší registrace? Nejste ještě členem naší velké strojařské rodiny? Změňte to a staňte se naším stálým čtenářem. 

Proč jsme nejlepší?

  • Autoři článků jsou špičkoví praktici a akademici 
  • Vysoký podíl redakčního obsahu
  • Úzká provázanost printového a on-line obsahu ve špičkové platformě

a mnoho dalších benefitů.

... již 25 let zkušeností s odbornou novinařinou

      Předplatit