Právní aspekty dodání obráběcích strojů

Dodávka obráběcího stroje se zpravidla uskutečňuje na základě kupní smlouvy. Výjimečně může být uzavřena i smlouva o dílo. Občanský zákoník však stanoví, že smlouva o dodání věci, která má být teprve vyrobena, se posoudí jako kupní smlouva, ledaže se ten, komu má být věc dodána, zavázal předat druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení zapotřebí. Pravidlem tedy bude uzavření kupní smlouvy.

Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Základním charakteristickým rysem každé kupní smlouvy tak je specifikace předmětu koupě a stanovení kupní ceny. To by však bylo pro účely dodávky komplexního zařízení, jakým je obráběcí stroj, nedostatečné.

Součástí smlouvy o dodávce obráběcího stroje tak bývají i mnohá další ujednání, jako např. dodací podmínky, závazek prodávajícího uvést stroj do provozu, záruční podmínky, otázky týkající se odpovědnosti za škodu a další.

Stroj by měl být ve smlouvě specifikován dostatečně určitě tak, aby nemohl být zaměnitelný s jiným. Pravidlem bývá, že smlouva se uzavírá v době, kdy daný konkrétní stroj ještě nebyl vyroben. To však samozřejmě nebrání tomu, aby byl stroj ve smlouvě specifikován uvedením výrobce, typu a dalších parametrů. Nezřídka si kupující volí také řadu konkrétních parametrů v rámci konfigurace stroje. Uvedení všech parametrů stroje do samotného textu smlouvy není příliš vhodné z důvodu rozsáhlosti všech technických detailů. Praktické se naopak jeví uvedení specifikace stroje v příloze smlouvy.

Kupní cena je ujednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení. Občanský zákoník dokonce připouští uzavřít kupní smlouvy i bez určení kupní ceny; v takovém případě platí za ujednanou kupní cena, za níž se týž nebo srovnatelný předmět v době uzavření smlouvy a za obdobných smluvních podmínek obvykle prodává. V případě dodávek obráběcích strojů je však pravidlem sjednání kupní ceny konkrétní částkou.

V souvislosti s kupní cenou je vhodné věnovat pozornost i dani z přidané hodnoty jako jedné ze zásadních cenotvorných položek.

Kupní cena bývá zpravidla splatná v několika splátkách. První část bývá splatná krátce po uzavření smlouvy, další např. poté, co je stroj vyroben a připraven k dodání kupujícímu, a poslední po uvedení stroje do provozu. V úvahu přichází samozřejmě i jiné rozložení splátek.

Pro případ prodlení kupujícího s uhrazením kterékoliv části kupní ceny bývá ve smlouvě sjednána řada následků.

Prvním z nich je povinnost kupujícího zaplatit prodávajícímu úrok z prodlení. Nárok na úrok z prodlení by nicméně prodávajícímu vznikl i bez výslovného ujednání ve smlouvě na základě zákona. Pravidlem však bývá sjednání o něco vyššího než zákonného úroku z prodlení (aktuální zákonná výše úroku z prodlení činí 8,25 % ročně).

Dalším důsledkem, který bývá ve smlouvě prodávajícím požadován pro případ prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny, je právo prodávajícího pozdržet dodání stroje nejméně o dobu prodlení kupujícího s úhradou příslušné části kupní ceny.

V neposlední řadě pak smlouva zpravidla obsahuje právo prodávajícího odstoupit od smlouvy, pokud prodlení kupujícího s úhradou kterékoliv části kupní ceny překročí určitou ve smlouvě sjednanou lhůtu. Odstoupení od smlouvy je samozřejmě až krajní možností, která má pro obě strany poměrně závažné důsledky (např. povinnost kupujícího vrátit prodávajícímu stroj, pokud již byl kupujícímu dodán, a povinnost prodávajícího vrátit kupujícímu již obdrženou kupní cenu).

Z hlediska dodacích podmínek je klíčové sjednat zejména čas a místo dodání. Čas dodání lze sjednat pevným datem (např. 30. září 2020) nebo určitým rozpětím (např. 37. kalendářní týden). Místem plnění pak bývá závod prodávajícího nebo závod kupujícího.

Dodací podmínky lze sjednat i odkazem na podmínky Incoterms. Mezi nejčastěji používané doložky patří DAP nebo EXW.

Prodlení prodávajícího s dodáním stroje může představovat zásadní problém pro kupujícího, který již počítá se strojem do výroby, a mohou mu proto vzniknout nezanedbatelné škody v podobě sankcí od jeho odběratelů nebo ušlého zisku. Kupující tak bude mít zpravidla snahu přenést toto riziko na prodávajícího. Prodávající se naopak zpravidla snaží toto riziko maximálně omezit, tak aby neodpovídal za rizika na straně kupujícího, která nemůže ovlivnit nebo předvídat. Kompromisem tak může být smluvní pokuta v případě prodlení prodávajícího s dodáním stroje, „zastropována“ maximální částkou.

Uvedení stroje do provozu je zpravidla posledním zásadním plněním ze strany prodávajícího, kterým se završuje dodávka (není-li sjednán zkušební provoz). K tomu je však zapotřebí také odpovídající součinnost kupujícího, např. povinnost provést připojení stroje na média (elektrický proud, internet) nebo nastavení stroje.

Převzetí stroje bývá potvrzeno předávacím protokolem. Strany podepisují předávací protokol zpravidla bezprostředně po uvedení stroje do provozu. V souvislosti s předáním stroje a jeho uvedením do provozu je vhodné věnovat pozornost také povinnosti kupujícího provést prohlídku stroje. Za vady stroje, které byly zjistitelné při předání a které kupující neuvede do předávacího protokolu, totiž prodávající zpravidla neodpovídá.

Součástí předání může být také zkušební obrobení určitého dílu. V takovém případě je však žádoucí ve smlouvě specifikovat, kdo dodá díl určený k obrobení a jakých parametrů má být při obrobení dosaženo.

Ze zákona odpovídá prodávající kupujícímu, pokud předmět koupě není v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný ze smlouvy, jinak pro účel obvyklý. Dodaná věc je vadná, nemá-li výše uvedené vlastnosti.

Smlouvy mezi dodavatelem a odběratelem obráběcího stroje jsou smlouvy mezi podnikateli, a proto je zapotřebí vzít v úvahu, že dle Občanského zákoníku prodávající není povinen poskytovat zvláštní záruku za jakost. Pravidlem je však sjednání záruky za celý stroj, případně jeho určité části, nebo i na náhradní díly. Délka záruční doby může být stanovena počtem měsíců od dodání stroje, počtem provozních hodin nebo jejich kombinací.

Zásadním právem kupujícího v případě vad stroje je jeho právo požadovat odstranění vad opravou stroje. Někdy bývá součástí smlouvy také ujednání o reakčních dobách prodávajícího v případě záručních vad nahlášených kupujícím. Některá zákonná práva kupujícího z vad, jako např. právo na výměnu vadného stroje za bezvadný, prodávající ve smlouvě zpravidla vylučuje nebo významně omezuje, protože obráběcí stroj, vyrobený na zakázku, není standardním spotřebním zbožím, které by bylo možné snadno vyměnit za nový bezvadný kus.

Nebezpečí škody na stroji přechází z prodávajícího na kupujícího zpravidla okamžikem doručení stroje do provozovny kupujícího nebo uvedením stroje do provozu. Někdy smlouva obsahuje zvláštní ujednání o postupu a odpovědnosti při vykládce stroje z dopravního prostředku.

Vlastnické právo ke stroji přechází z prodávajícího na kupujícího zpravidla až úplným zaplacením kupní ceny. Z toho důvodu musí být dle Občanského zákoníku podpisy stran na smlouvě úředně ověřeny.

Dodavatel stroje zpravidla bude usilovat o omezení své odpovědnosti za škodu v souvislosti s dodáním stroje, odběratel naopak o maximalizaci odpovědnosti dodavatele. Občanský zákoník omezení odpovědnosti za škodu v zásadě připouští.

Odpovědnost prodávajícího za škodu lze omezit např. určitou maximální, ve smlouvě sjednanou částkou, nebo určitým procentem z výše kupní ceny stroje. Omezení odpovědnosti za škodu se však nemůže vztahovat na škody způsobené člověku na zdraví, anebo způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Omezením odpovědnosti za škodu nemůže být dotčena ani odpovědnost prodávajícího dle ustanovení Občanského zákoníku o odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku. Otázce odpovědnosti za škodu je v každém případě vhodné věnovat mimořádnou pozornost.

Část obsahu smlouvy lze určit (a v praxi se tak často děje) odkazem na obchodní podmínky, které strany připojí ke smlouvě nebo které jsou stranám známy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost.

Při uzavření smlouvy mezi podnikateli – což je v případě smlouvy o dodávce obráběcího stroje pravidlem – lze část obsahu smlouvy určit i pouhým odkazem na obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi.

Problém může nastat, pokud smlouva odkazuje na obchodní podmínky obou stran, které nejsou shodné. V takovém případě platí, že je smlouva uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; pak může být obtížné určit, co vlastně z obou obchodních podmínek platí. Aby se vyloučily případné nejasnosti, je vhodné ve smlouvě výslovně určit, že se použijí pouze jediné obchodní podmínky a tyto obchodní podmínky připojit ke smlouvě jako přílohu.

Smlouva o dodávce obráběcího stroje zpravidla upravuje i řadu dalších otázek, jako např. školení obsluhy stroje, předání technické dokumentace a návodu k obsluze stroje, předpřejímku stroje nebo jeho zkušební provoz, servisní službu nebo způsob řešení sporů (sjednání příslušnosti konkrétního soudu nebo rozhodčího soudu). Jejich detailní rozbor by však již přesahoval téma tohoto článku.

Marek Demo